Xalapa de Enríquez, Ver., 24 de abril de 2020
BOLETÍN No. 291/20
CLAUSULAS DE EXCLUSIÓN DE SOCIOS (I).- Estas cláusulas son novedosas en México, no porque no existieran ni estuvieran permiti-das en la LGSM, sino porque eran rechazadas para la SA. Sin embargo, desde la reforma del 13 de junio de 2014, se autoriza convenir en los estatutos sociales fundacionales causales de exclusión del accionista, aunque no establece ni ordena establecer procedimiento alguno de reembolso de las acciones ni atribución a la sociedad para no devolver cantidad alguna al socio excluido como sí lo autorizan otras leyes.
Las cláusulas de exclusión de accionistas pueden estar fundadas en incumplimientos esenciales y no en cualquier incumplimiento del accionista. La exclusión es una sanción, así que también podría admitirse la validez de la cláusula que determine no devolver cantidad alguna, en cuyo caso deberán cancelarse sus acciones, reducirse el capital social y destinar su importe a la sociedad misma; aunque lo correcto es devolverle su aportación, ya que no hacerlo podría resultar una expropiación por causa de utilidad privada, que no puede ser permitida; por lo que se debe dejar claro en los estatu-tos tanto las causales de exclusión, como el procedimiento a seguir para ello dando oportunidad al accionista para demostrar que no ha incurrido en tales causales, así como determinar en su caso el imponerse de su reembolso.
PACTOS DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.- Pactos parasociales y pac-tos estatutarios.- León Tovar Soyla H. Tirant lo Blanch.- Segunda Edición.- Méxi-co, 2017. Páginas 111-117.
BOLETIN-291
