Xalapa de Enríquez, Ver., 29 de julio de 2019
BOLETIN No. 115/19
PACTOS PARASOCIALES: EMPATE, DESBLOQUEO O DEADLOCK.- Se les denomina así a todos los convenios estatutarios y/o parasociales por medio de los cuales se establecen mecanismos para destrabar situaciones societarias que no pueden resolverse dadas las normas estatutarias o los desacuerdos entre los accionistas o los miembros del consejo de administración, porque no se pueden adoptar ciertas resoluciones del día a día de la sociedad, o de importancia para sus actividades, ya sea por falta de quórum, por inasistencia a las asambleas, oposiciones, abstenciones, votos en contra o impugnaciones, empates, o por desacuerdos de tal magnitud que paralicen la actividad de la sociedad o impidan continuar funcionando de manera normal o correcta.
Las cláusulas de desbloqueo buscan evitar el bloqueo en la asistencia y la votación en las asambleas y las juntas de consejo, por lo cual se suele optar por algunas de las siguientes: a) conceder al presidente o al vicepresidente, sean o no accionistas, el poder de desempatar en la asamblea, y es más flexible si se previene la presidencia rotativa anual; b) someter la cuestión a un sorteo en el momento o después de dos o más empates consecutivos; c) establecer un régimen de alternancia en materia de empates, para que los grupos adopten la decisión de manera alternada; d) cláusula de designación unilateral de administradores; e) emisión de clases de acciones en las que cada grupo tenga posibilidad de nombrar un director titular y un director suplente, aunque esta opción es una amenaza constante de bloqueo, ya que si bien impide bloqueo en la designación, lo habría en la decisión; g) prever la compra o la venta forzosa de las acciones del (o al) socio o grupo de socios en conflicto; h) constituir un fideicomiso de desempate con un mínimo de acciones de cada socio; i) desbloqueo de quó-rum para casos excepcionales como rendición de cuentas o nombramiento de fal-tantes por muerte o ausencia legal de administradores; j) dejarlo a la suerte; k) el arbitraje; l) administración extraordinaria o intervención de un tercero en la gestión social; m) venta o compra de salida; y n) enajenación de la totalidad de las accio-nes a tercero, entre otros.
PACTOS DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.- Pactos parasociales y pactos estatutarios.- León Tovar Soyla H. Tirant lo Blanch.- Segunda Edición.- México, 2017. Páginas 185-186.
BOLETIN 115
