Xalapa de Enríquez, Ver., 18 de marzo de 2020
BOLETÍN No. 266/20
RESOLUCIONES UNÁNIMES FUERA DE ASAMBLEA (RUFAS).- Están reguladas en el segundo párrafo del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
“En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.”
Al respecto Francisco Xavier Arredondo Galván, opinó lo siguiente:
“Esta adición como dijimos antes, sí que es toda una novedad, pues rompe con el principio de que la asamblea legalmente constituida es el órgano supremo de la sociedad. Ahora, el legislador considera perfectamente válida una resolución tomada en cualquier parte y circunstancia, siempre que el acuerdo sea tomado unánimemente por todos los accionistas de la totalidad del capital social y que dicha resolución se confirme por escrito. Yo considero un tanto audaz y peligrosa esta reforma, por lo que sugiero que esa ratificación por escrito sea precisamente en un acta, y de preferencia transcrita en el libro de actas de la sociedad y que, además, para certeza de la fecha y legalidad de dicha acta de confirmación, sugiero sea protocolizada ante Notario, y si procede según el caso, sea inscrita en el Registro Público de Comercio. Por supuesto que no es mi intención desconocer la validez del acuerdo de socios desde la fecha en que se tomó, sino que se trata de asegurar su correcta aplicación. Ahora, ante la enorme apertura del legislador, el Notario tiene la responsabilidad de redactar a mucha conciencia en cada Estatuto Social de Sociedad Anónima, reglas prácticas y adecuadas que no hagan nugatoria la facilidad concedida por el legislador, pero que sí la perfeccionen.”
Cabe citar que la adición de que se trata, data del año 1992.
http://historico.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/dernotmx/cont/103/cnt/cnt13.pdf
